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有限责任公司变更登记   

发布日期:2017-08-29
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有限责任公司变更登记

   

事项内容
名称变更、住所变更、法定代表人变更、认缴的注册资本总额变更、营业期限变更、股权变更、股东改变姓名或者名称、出资方式变更、经营范围变动备案、实收资本变动备案、董事、监事、经理变动备案、章程变动备案、清算组备案、市外分支机构与对外投资情况备案、指定联系人变动备案、迁入本市、迁出本市、内资有限公司吸收合并登记、内资有限公司新设合并登记、内资有限公司新设分立登记、内资有限公司派生分立登记、内资有限公司变股份公司、内资股份公司变有限公司登记、内资企业变更为外资企业 
事项类别
行政许可事项 
法律依据
(一)《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正) 第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。 (二)《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布, 2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订,自2014年3月1日起施行) 第二十六条 公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。   未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。   第二十七条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:   (一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;   (二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;   (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。   公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。   变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 (三)《深圳经济特区商事登记若干规定》(2012年10月30日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)第二十二条 商事主体登记事项发生变化的,商事主体应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记;未经变更登记的,商事主体不得擅自改变商事登记事项。 商事主体备案事项发生变化的,商事主体应当向商事登记机关申请备案。
条  件

    (一)股东符合法定人数;

  (二)股东出资达到法定资本最低限额;

  (三)股东共同制定公司章程;

  (四)有公司名称,建立符合有限公司要求的组织机构;

  (五)有公司住所。

 

数量及方式
无数量限制,符合条件者即予许可。许可方式为直接申请。
申请材料

  (一)名称变更

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4.修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  5.企业法人营业执照正本和全部副本(原件)。

  (二)住所变更

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3. 公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4.修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  5.企业法人营业执照正本和全部副本(原件)。

  (三)法定代表人变更

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.依照《公司法》作出的变更决议或者决定(原件1份);

  4. 拟任法定代表人身份证明(复印件1份,验原件);

  5. 企业法人营业执照正本和全部副本(原件)。

  (四)注册资本变更

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.依照《公司法》作出的变更决议或者决定(原件1份);

  4.修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  5. 增加认缴的注册资本总额,同时增加新股东的,提交新股东的资格证明(复印件1份,自然人身份证明验原件,单位资格证明加盖公章,注明“与原件一致”。股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  6.减少认缴注册资本总额的,提交在报纸上登载的减资公告(原件1份,公告之日起45日后方可申请办理减资登记),及公司债务清偿或债务担保情况的说明(原件1份)。

  (五)营业期限变更

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4.修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份)。

    (六)股权变更(注:股份公司不登记股权)

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.依照《公司法》作出的变更决议或者决定(原件1份);

  4. 修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  5. 经公证机构公证的股权转让协议,划转股权的提交有权审批部门的划转文件(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件);

  6.向原股东以外的人转让的,提交新股东的主体资格证明(复印件1份,自然人身份证明验原件,单位资格证明加盖公章,注明“与原件一致”。股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  7. 因股权转让而变更为一人(自然人)独资有限公司的,应提交一人有限公司承诺书。

  (七)股东/发起人改变姓名或者名称

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3. 股东或发起人改变名称或姓名的更名证明(复印件1份,核对原件);

  4. 更名后的股东的主体资格证明(复印件1份,自然人身份证明验原件,单位资格证明加盖公章,注明“与原件一致”。股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  5. 修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  6. 公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份)

  (八)出资方式变更

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3. 公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4. 修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份)。

  (九)经营范围变动备案

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3. 修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  4. 公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  5. 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书或许可证书(复印件1份,验原件)

  (注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。

  (十)董事、监事、经理变动备案

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3. 公司关于变更事项的决议或决定(法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4. 新任董事、监事、经理身份证明(复印件各1份,注明“与原件一致”并加盖公司公章)。

  (十一)章程变动备案

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4. 修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份)。

  (十二)清算组备案

  1.公司清算组负责人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.公司关于清算组备案事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4.清算组成员的身份证明(复印件各1份,注明“与原件一致”并加盖公司公章)。

  (十三)市外分支机构与对外投资情况备案

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3. 市外分支机构或对外投资企业设立备案的,提交下属分支机构或对外投资企业的营业执照(复印件1份,注明“与原件一致”并加盖公司公章);

  4.市外分支机构或对外投资企业撤销备案的,提交由分支机构或对外投资企业辖区登记机关出具的《准予注销登记申请书》(复印件1份,验原件)或其他对外投资已经处理完毕的证明。

  (十四)指定联系人变动备案

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  (十五)迁入本市

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4. 修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  5. 公司迁入本市涉及企业名称变更的,在申请书中填写《企业名称预先核准通知书》编号;

  6. 原公司登记机关移交的经封存的公司登记档案原件;

  7. 企业法人营业执照正本和全部副本(原件)。

  (十六)迁出本市

  1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2.经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3.公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4. 迁入地登记机关同意迁入的文件(原件1份);

  5. 企业法人营业执照正本和全部副本(原件)。

  (十七)内资有限公司吸收合并登记

  有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。

  A . 存续公司变更登记提交下列文件:

  1、法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3、公司新章程或章程修正案(原件1份);

  4、各公司关于合并的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  5、各合并公司订立的合并协议(原件1份);

  6、登报已满45日的公告(原件1份);

  7、各合并公司债务清偿或债务担保情况说明书(原件1份);

  8、新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明(复印件1份,核对原件,股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  9、企业法人营业执照正本和全部副本(原件);

  10、划转股权的提交有权审批部门的划转文件(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。

  B . 被吸收公司注销登记需提交以下文件:

  1、法定代表人签署的《企业注销登记申请书》(原件1份);

  2、公司关于注销的决议或决定(原件1份)(公司决定由法定代表人签署,盖公章);

  3、登报已满45天的合并公告(原件1份);

  4、各合并公司订立的合并协议(原件1份);

  5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明(原件1份);

  6、企业法人营业执照正本和全部副本(原件);

  7、经办人身份证明(复印件1份,验原件)。

  (十八)内资有限公司新设合并登记

  合并各方解散,设立一个新的有限公司。

  A . 新设有限公司设立登记提交下列文件:

  1、法定代表人签署的《企业设立登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3、各公司关于合并的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4、各合并公司订立合并协议(原件1份);

  5、登报已满45日的合并公告(原件1份);

  6、各合并公司债务清偿或债务担保情况说明书(原件1份);

  7、划转股权的提交有权审批部门的划转文件(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件);

  8、全体股东(发起人)签署的章程(原件1份);

  9、股东(发起人)的主体资格证明(复印件1份,自然人身份证明验原件,单位资格证明加盖公章,注明“与原件一致”,股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  10、法定代表人、执行董事/董事长、董事、监事、经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份)(法定代表人身份证明验原件;执行董事/董事长、董事、监事、经理身份证明的复印件上需注明“与原件一致”并由法定代表人签字);

  11、同时申请实收资本备案的,提交会计师事务所出具的验资报告或银行询证函(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件);

  12、法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份,核对原件)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。

  B . 被新设合并公司注销登记需提交以下文件:

  1、公司法定代表人签署的《企业注销登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件)

  3、公司关于注销的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4、登报已满45天的合并公告(原件1份);

  5、各合并公司订立的的合并协议(原件1份);

  6、各合并公司债务清偿或者债务担保情况说明(原件1份);

  7、企业法人营业执照正本和全部副本(原件)。

  (十九)内资有限公司新设分立登记

  原公司解散,新设若干有限公司或者股份有限公司。

  A . 原有限公司注销登记提交下列文件:

  1、原公司法定代表人签署的《企业注销登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3、原公司关于分立的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4、登报已满45日的分立公告(原件1份);

  5、原公司债务清偿或债务担保情况说明书(原件1份);

  6、企业法人营业执照正本和全部副本(原件);

  7、划转股权的提交有权审批部门的划转文件(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。

  B . 新设公司需提交以下文件:

  1、法定代表人签署的《企业设立登记申请书》(原件1份);

  2、原公司关于分立的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  3、原公司债务清偿或者债务担保情况的说明(原件1份);

  4、登报已满45天的分立公告(原件1份);

  5、经办人身份证明(复印件1份,验原件)。

  6、全体股东(发起人)签署的章程(原件1份);

  7、股东(发起人)的主体资格证明(复印件1份,自然人身份证明验原件,单位资格证明加盖公章,注明“与原件一致”),股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明;

  8、法定代表人、执行董事/董事长、董事、监事、经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份)(法定代表人身份证明验原件;执行董事/董事长、董事、监事、经理身份证明的复印件上需注明“与原件一致”并由法定代表人签字);

  9、同时申请实收资本备案的,提交会计师事务所出具的验资报告或银行询证函(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件);

  13、法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份,核对原件)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。

  (二十)内资有限公司派生分立登记

  原有限公司存续,另派生出其他公司。

  A . 原有限公司变更登记提交下列文件:

  1、法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3、修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

  4、原公司关于分立的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  5、登报已满45日的分立公告(原件1份);

  6、原公司债务清偿或债务担保情况说明书(原件1份);

  7、企业法人营业执照正本和全部副本(原件);

  8、划转股权的提交有权审批部门的划转文件(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。

  B . 新设公司需提交以下文件:

  1、法定代表人签署的《企业设立登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件)。

  3、原公司关于分立的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4、原公司债务清偿或者债务担保情况的说明(原件1份);

  5、登报已满45天的分立公告(原件1份);

  6、全体股东(发起人)签署的章程(原件1份);

  7、股东(发起人)的主体资格证明(复印件1份,自然人身份证明验原件,单位资格证明加盖公章,注明“与原件一致”,股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  8、法定代表人、执行董事/董事长、董事、监事、经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份)(法定代表人身份证明验原件;执行董事/董事长、董事、监事、经理身份证明的复印件上需注明“与原件一致”并由法定代表人签字);

  9、同时申请实收资本备案的,提交会计师事务所出具的验资报告或银行询证函(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件);

  10、法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份,核对原件)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。

  (二十一)内资企业变更为外资企业

  1、法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,核对原件);

  3、企业法人营业执照正本和全部副本;

  4、企业关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  5、审批机关的批准文件(原件1份)及审批机关的批准证书副本(1)(原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件);

  6、审批机关批准的章程修正案(原件1份);

  7、新投资者的主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份,核对原件);【属外国投资者的,须经所在国家公证机关公证并经我国驻当地使(领)馆认证(原件1份);属港、澳地区投资者的,须经中国委托公证人认证(原件1份),并经中国法律服务(香港)有限公司、中国法律服务(澳门)有限公司加盖转递专用章;属台湾地区投资者的,须经当地公证机构公证并经广东省公证员协会核验(原件1份);外国自然人股东已进入境内的可以提交有近期入境记录的护照复印件(验原件)。属中方投资者的,须提交企业法人营业执照或法人登记证(复印件1份)(须加盖该法人企业印章,并注明“与原件一致”)】(注:投资者为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  8、新外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书(原件1份)及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份,注明“与原件一致”并由法定代表人签字,投资者为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

  9、股权转让协议(原件1份)(经公证、见证机构公证或见证的股权转让协议,划转股权的提交有权审批部门的划转文件,法院强制执行的提交裁定书及协助执行通知书,原件1份)(注:可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的,可无需提交;否则需提交纸质文件)。  

  (二十二)内资有限公司变股份公司登记

  1、原有限公司或新的股份有限公司法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3、原有限公司关于变更公司类型的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4、股份有限公司章程(原件1份);

5、股份有限公司发起人的法人资格证明或自然人身份证明(复印件1份,属新的发起人须核对原件);

  6、载明股份有限公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

  7、股份有限公司法定代表人任职文件(原件1份)和身份证明;

  8、原有限公司营业执照正本和全部副本(原件)。

  (二十三)内资股份公司变有限公司登记

  1、原股份有限公司或新的有限公司法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

  2、经办人身份证明(复印件1份,验原件);

  3、原股份有限公司关于变更公司类型的决议或决定(公司决定由法定代表人签署,盖公章)(原件1份);

  4、有限公司章程(原件1份);

  5、有限公司股东的法人资格证明或自然人身份证明(复印件1份,属新的股东须核对原件);

  6、载明有限公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明(原件1份);

  7、有限公司法定代表人任职文件(原件)和身份证明(复印件1份,法定代表人变更的须核对原件);

  8、原股份有限公司营业执照正本和全部副本(原件)。

事项程序

  办理流程图

  (一)受理申请材料;

  (二)审核材料;

  (三)核准登记;

  (四)颁发营业执照。

法律效力
领取新的《企业法人营业执照》后方可按核准事项从事经营活动。
救济权利
  对实施主体作出的该行为不服,行政相对人有权:

  1.申请行政复议:可以自知道具体行政行为之日起60日内,向作出具体行政行为的机关的上一级主管部门或者本级人民政府申请行政复议;

  2.向人民法院起诉:对复议决定不服的,可以在收到复议决定书之日起15日内,向人民法院起诉。也可以在知道作出具体行政行为之日起3个月内,直接向人民法院起诉。

  依据:1)《中华人民共和国行政复议法》第九条 公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的,可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请;但是法律规定的申请期限超过60日的除外。因不可抗力或者其他正当理由耽误法定申请期限的,申请期限自障碍消除之日起继续计算。2)《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条 公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的,应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。


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